214年，曹操再次讨伐孙权，战役经过并没有过多记载，只说军无功，看来孙权没有周瑜在手，打不出像赤壁那样的大胜，但也让曹操占不到便宜。
曹操看到这块骨头还是啃不动，只好再次搬师回朝。
而另一边，刘备攻略成都的时候，有一个重要人物来投，那就是马超。
马超这个人，其实很悲剧的。凉州自从黄巾起义时，凉州刺史耿鄙昏庸，导致氐、羌反叛之时，就一团混乱，董卓和皇甫嵩当初都是带重兵西征的。不过这动乱还没平定下来，汉灵帝死了，董卓回朝呼风唤雨，关东义兵群起，就更没空去管凉州。
随后董卓死了，手下将领又多半是凉州的，群龙无首，凉州和三辅地区大大小小的军阀数以十计，各自为政。曹操、荀彧知道这些事情，所以派司隶校尉钟繇、凉州牧韦端奉朝廷大旗，在那里打太极拳，以朝廷为名，分化招降。
自从李傕被灭，郭汜被手下杀害，西边的军阀中，就以韩遂、马腾最大。韩遂本与马腾结为异姓兄弟，关系很好，不过后来却闹僵了，互相攻杀，连年不断，马腾一些老婆孩子也死在了韩遂手上。
钟繇、韦端以朝廷之命和解两人，马腾应命，立即被封为前将军、槐里侯，并征回朝。马腾看到自己被封为前将军很高兴，这个官可跟刘备的左将军一个档次，高大上，而又想自己老了，不想在外领兵打仗打一辈子，既然朝廷给封了官，那就投靠好了。
于是马腾来到许都，担任卫尉。卫尉是九卿之一，统领宫门卫士，负责皇宫的安全工作，可以待遇不低，毕竟曹操明白西凉的军阀还有很多，需要竖个榜样。而马腾的家人，比如马休、马铁等人，曹操也都接到了邺城，并任命他们为都尉。
马腾在西凉的兵，曹操也没有收回来，而是派马腾的长子马超统领。他想让别的军阀看看，投奔我不光没有害处，还有享之不尽的荣华富贵，就连你们的兵，我也不要，还归你们。反正马腾一家老小都搬到了邺城，他不认为马超会造反。
可惜世事总是难料，当曹操集兵准备西进，看看凉州军阀们的态度之时，他认为最靠得住的马超，居然造反了。可能马超听信他人的话，以为以重兵威胁一下曹操，曹操就会被吓住，不敢西进，还会同他们讲和，继续保留他们的军权。
可惜的是，身为绝代霸主，曹操已经把中原、北方都平定了，还怕他们这伙西凉军阀？让他求和，只能是妄想。所以曹操看到马超造反，根本不客气，当下就将马腾、马休、马铁等人，全部斩首示众。
不知马超起兵之时，是否会想过他会失败，并且害死爹妈弟妹，使得全族死光。
后来，马超兵败，投奔张鲁的时候，张鲁本想将女儿嫁他，以示看重。但有人跟张鲁道：“他连爹妈砍头都不怕，你嫁个女儿给他当老婆有毛用？”
张鲁一听这话，心想也对，就没有嫁女儿给马超。而张鲁手下其它人，也看马超不爽。
马超当军阀当惯了，性格跟吕布类似，哪能在张鲁处受气。憋屈了许久之后，就转投刘备去了。
刘备看到马超来投大喜，因为马超父子一直是凉州最大的军阀，远近闻名。他利用马超的威名，成功使得刘璋出降，随后占领了成都。
刘备自称益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海孙乾为秉忠将军，广汉长黄权为偏将军，汝南许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳伊籍为从事中郎，零陵刘巴为西曹掾，广汉彭羕为益州治中从事。
元勋、降将们都被封了官，官位也各有不同。比如说大家都是将军，麋竺这个安汉将军就比诸葛亮大，上朝时站在诸葛亮的前面。但他官虽大，根本不管事，手下也一个兵没有，纯粹是个摆设。诸葛亮的官虽比他低，却主持左将军府事，也就是刘备的贴身秘书，大事小事全归他管。
另一个实权人物则是法正。法正是什么官？蜀郡太守。成都所在的郡就是蜀郡，所以这个蜀郡太守，放到司隶就和沈峰的河南尹差不多，州治所在之郡。
法正成了蜀郡太守，又深得刘备宠信，立即在蜀郡闹翻天了。一餐之德、睚眦之怨，无不报复，那些跟他有仇有怨的，全都被他直接杀了。
有人对诸葛亮道：“法正这人也太吊了吧，说杀人就杀人，根本没有王法，这事你必须跟主公说说，别让他这么闹下去了。”
诸葛亮立即摇头道：“主公先前在荆州，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。若不是法孝直辅佐，怎么能得到益州，像雄鹰一样翻然翱翔在蓝天，不用再看别人脸色？法孝直立此大功，报复下以前仇人又算什么事，我们不用管！”
众人听到诸葛亮这么说，自然也就不去管法正了。
看到上面的对话，大家可能感觉诸葛亮是个老好人，法正这么为非作歹都不管。但事实恰恰相反，诸葛亮治蜀，以严峻著称，帮刘备管理州事的时候，整个益州都怨声一片。
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