乐阳深夜回逃，极其狼狈。他肩窝被刺了一枪，背后又中了一箭，走了没多久，人滚落到马下。众人连忙扶起，解开衣甲一看，背后那一箭只扎进了半截箭头，前面那一枪入肉却极深。亲卫赶紧撕下衣服草草包扎，此时入夜已深，众人护着乐阳寻找落脚之处。他们走了二三里地，终于寻到了一个村落。亲卫在村门口好说好歹，村中百姓却不肯接纳他们。村门口集聚的百姓越来越多，都提着锄头扁担，对汉军虎视眈眈。
史义大怒，拔剑吼道：“何必多费口舌，诸位随我杀进去！”
身后四百多汉军齐声呐喊，随史义杀入村中。不过片刻就将村民杀散，他们进了村子，入住茅屋。汉军一路奔逃，身体非常疲惫，很快就睡去。半夜的时候，突然有喊杀声传来，惊得乐阳翻身而起。他忍痛出屋，看见外面火把冲天，无数的百姓提着武器将村子团团围住！
不少汉军甲胃都没穿，穿着单衣就跑了出来。乐阳目视周围，对士卒说道：“这些百姓数目众多，之所以迟迟未攻，那是因为他们还没有杀过人。只要他们见血之后，必然激起凶性，到时候我们就危险了！你们随我杀出，务必要使他们丧胆！”
乐阳吩咐完毕，强忍着伤痛，纵马提戟杀了出去。外面的百姓一声吆喝，全都围了过来，手中拿着锄头、扁担、钉耙、竹竿，直往乐阳身上招呼。乐阳手中剑戟一舞，荡开周围的武器。然后拔出腰间小戟，一掷之下，立伤数人。乐阳手中剑戟一碰，溅起火花无数，发出一声虎吼，百姓吓得四散而逃。乐阳趁机追杀，不过片刻就连杀十来人，背后汉军涌出，随着乐阳杀出。周围百姓抵挡不住，纷纷溃散。
有一个百姓逃不掉了，临死前手里的竹竿向前一桶，竹竿从汉军的眼珠里捅进去。那个受伤的汉军发出凄厉的惨叫，在地上滚来滚去。那个百姓被乱刃砍死，但他这临死的一击却激发了百姓的斗志，当百姓看见汉军也能受伤，叫得比他们还凄惨的时候，他们终于不在畏惧。溃散的百姓纷纷回来，与汉军厮杀在一起。
一夜鏖战，乐阳虽然逃出，但身边的士卒却只身十多个，他体力耗尽，再也支持不住，从马背上栽倒。等他醒来的时候，他已经在汉军的大帐之中了。将军灌婴知道他醒后，赶紧过来探视，乐阳问道：“你领军可是前往朝那？”
灌婴点了点头，乐阳道：“赶紧回撤，与大将军合兵一处。如今秦军藏在暗处，北地的百姓尽是他的爪牙！再这么下去，我军必败！”
灌婴道：“我听闻了此事，现在已经撤往泾阳了。你安心养伤，一切有大将军在！”
汉军回到泾阳，灌婴立即向韩信飞报此事。等他进帐之后才发现，帐里还跪着一将，却是吕台。等吕台说完，灌婴将乐阳兵败之事告之，韩信深吸了一口气，说道：“不仅仅是你们，丁复遭袭差点丧命，周胜也带着大军回来了。”
帐中数将面面相觑，韩信渡步说道：“尔等之败，是我大意轻敌造成的。如今秦军躲进了山林，踪迹不定，周围的百姓尽是他们爪牙。一有风吹草动，他们就会逃之夭夭。吾自以为饱读兵书，不惧嬴子婴诡计。如今看来，嬴子婴不需要用诡计，就可以将我们逐出北地。我一直想不明白的是，北地的百姓为何相助秦军，视我们为仇敌！我们现在深入秦军腹地，真正面对的不仅仅是秦兵，还有北地的百姓。我们纵然能夺了城池，有城里的百姓帮助，秦军里应外合照样能取回来。此消彼长之后，我军必败。”
韩信说罢，忍不住唏嘘了一声，脸上竟然带有萧索之意。众将从未见过韩信这个样子，他们的心就跟悬在井里的桶一样七上八下的。韩信看了众将一眼，似乎将他们心里的想法都已经看穿，他笑道：“我之所以感叹，并非畏惧嬴子婴。而是没想到他在北地如此得民心，这让我想起了当初陆贾对我说的话。当时不明白，现在却有些明白了。”
周胜硬着头皮问道：“大将军可有破敌之策？”
韩信微微一笑，负手说道：“天下就没有破不了局势！没有解不开的结！”
他说这话的时候，脸上带有那股说不出的自信，顿时让众将的心都着了地。这个样子才是他们认识的大将军啊！
韩信道：“嬴子婴在北地根深蒂固，深得民心。我们得步步为营，不能急躁。所以本将决定，放弃北地的所有城池，大军退回内史！”
众将闻之大惊，韩信一眼扫过去，微笑道：“怎么？信不过本将？”
众将连呼不敢，韩信点了点头，挥手说道：“都下去准备吧！”
三日之后，页山中的某处山坳。
秦军藏在山里，山上都搭建了望台，只要一有风吹草动，望台上就能点起烽火，为山里面的秦军报信。此时秦王子婴正召集众将议事，嬴子婴按剑跪坐，向诸将说道：“杜袭派人传来了消息，韩信带领着大军已经撤出了泾阳！”
众将听闻此言，忍不住欣喜道：“是不是韩信惧怕，所以不敢打了？”
嬴子婴摇了摇头，目视蒯彻道：“军师，依你所见，韩信这是何意？”
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