奉曹跃的命令，鹰扬卫在旅顺的机构和军情处在旅顺的情报机关开始立即从多方打探马洛卡夫的私银进行汇报，他们得到的情报汇总解密了马洛卡夫的真正死因。
原来俄国的皇子之一、尼古拉二世的堂弟西里尔亲王亲自来到旅顺督战。
这个西里尔亲王属于那种吃喝玩乐样样精通，但是政治军事样样稀松的纨绔子弟，他之所以来远东主要的目的就是——玩。和其他白人一样，西里尔亲王从来不认为俄国人会战败，所以他特地跑到战斗最激烈的旅顺战场来了，并亲临第一线，这还不够，他甚至要求马卡洛夫主动出击，寻找日军决战。
马卡洛夫很无奈，但是为了哄西里尔亲王，他决定次日出击，并亲自率领俄军舰队再一次出海寻找日军进行决战。
而大嘴巴西里尔亲王驾到，旅顺商界特地为他举办欢迎仪式，旅顺中国商人纪凤南不知从哪弄来了一个风骚放荡的俄国美女献给西里尔亲王，西里尔抱着美女，喝着烈酒与同样不学无术的俄军第4师师长弗克吹嘘起来，什么明天出击，什么多少军舰，什么直接去仁川港的路线等等，他们却不知道身边这个中国商人纪凤南，却是日本的间谍。
纪凤南立即将明日马卡洛夫率领舰队出击的舰队数量、时间与路线连夜向东乡平八郞汇报。
东乡平八郞大喜过望，没想到在这个关键时刻，日本的情报机关发挥了至关重要的作用，居然获悉了俄军如此重大的信息，他立即召开会议，准备伏击马卡洛夫。并且当次日清晨俄军太平洋舰队出海之后，日本的布雷船偷偷趁着早上旅顺口外的大雾，冒着相互撞击的危险，在旅顺口扔下数十枚水雷。
马卡洛夫并不知道自己出击的情报已经被日军探知，所以在航行了几十海里之后，立即遭到日军的伏击，舰队几乎被日本海军包围。他从的出击位置上看来，意识到今天非比寻常，于是他果断地下令舰队退回到旅顺，试图再一次配合旅顺的要塞炮对日本联合舰队进行打击。
当然，这时候西里尔亲王也被日本人的火炮吓得不知所措，尿了裤子，只好跑到船舱里换上新裤子再出来，强装镇定之后还是以自己不舒服为理由，回到舱内休息去了。
然而当俄国海军撤退到旅顺口的时候，马卡洛夫乘坐的俄军旗舰彼得巴甫洛夫斯克号战列舰中了日本人早上趁着大雾在旅顺口布置的水雷。威力巨大的水雷引发了彼得巴甫洛夫斯克号战列舰弹药库的爆炸，导致战舰在短短两分钟之内便沉入旅顺口。
马卡洛夫的死给旅顺带来了一个非常大的困扰，即谁来担任旅顺防御的最高指挥官，太平洋舰队参谋长维特赫夫显然是一个混球，根本没有马卡洛夫的威望和能力，俄国海军部随即委任了菲特格芙特少将接任太平洋舰队司令。可是此君是一个性格小心谨慎的人，他深知库特帕罗金和阿列克谢耶夫之间的争斗。
所以菲特格芙特采取了鸵鸟战术，我不管你们的争斗，我不参与旅顺的权力争夺，我只管好我的海军。他消极防御，命令太平洋舰队躲藏在狭窄的旅顺港口内，等待沙皇尼古拉二世的命令。
菲特格芙特认为，听从沙皇的命令，总不会有错吧，你们争去吧，我才不和你们争。
而因为菲特格芙特司令的消极避战，导致了日本联合舰队立即掌握制海权，在掌握制海权之后，日本联合舰队开始利用海军火炮来增援登陆的日军，并抵达金州阵地侧翼，开始对俄军进行猛烈的炮击。
在舰炮的支援下，金州阵地上的俄军士兵开始出现重大伤亡损失。负责金州防御的是俄军第4师，师长福克将军也是犹豫不决，如果丢失了金州，则旅顺与奉天的一切联系即将中断了。
此时的旅顺要塞防御司令斯捷赛尔要弗克撤回到旅顺，而另一个“司令”塞米诺夫警告弗克务必坚守金州，金州一旦失守，旅顺将成为一座孤城。塞米诺夫亲自带领派遣1。2万援军支援弗克在金州的防御。
但是弗克心里想着，我和斯捷赛尔可是阿列克谢耶夫元帅的人，我们是一伙儿的，我要是听了你的命令，不就站错队了吗？
于是弗克悍然第4是从金州撤军。
日军大喜，直扑旅顺，并且得到了完整的大连港，这位日本的登陆补给提供了极大的便利。
日军第2军司令奥保巩甚至扬言，杀进旅顺城，七天内辽东完全都是日本的。
但旅顺地面防御司令康德拉琴科率领5万俄军，依靠旅顺复杂的山地优势，重创日军第2军，甚至乃木希典的亲儿子也死在旅顺的防御工事下。
由于持续作战，第2军士兵疲惫不堪，大山岩司令下令补充第2军，并以第2军连续作战疲惫不堪为理由，下令第2军撤入大连港休整一周的时间，并下令乃木希典率领的第3军代替第2军进攻旅顺。
乃木希典，曾经率领军队攻陷过清军把守的旅顺，用乃木希典率军攻击，一来是因为乃木希典对旅顺的防御熟悉，二来也是图个吉利。
日俄双方战争的焦点在于旅顺，如果日军攻占旅顺，则再无后顾之忧，而俄军也看到了这一点。
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